Княгиня Воронцова рано овдовела. Детей у нее не было, зато были заботы о процветании рода Воронцовых. А теперь еще и о Шереметьевых ей приходится беспокоиться. Ее племянник Николай хочет жениться на вздорной третьесортной дворянке без гроша за душой.

Мария Федоровна против подобного мезальянса и решается на авантюру: подговаривает юного красавца соблазнить Анну Аверину. Но по нелепому стечению обстоятельств она сама становится объектом соблазнения. И в самый неподходящий момент в ее жизнь возвращается единственный мужчина, которому когда-то удалось тронуть строгое княжеское сердце…